<h3>Umsatzabgabe bei M&amp;A-Transaktionen</h3>
Der Erwerb oder die Veräusserung einer Gesellschaft (Share Deal) unterliegt der schweizerischen Umsatzabgabe von 0.15% (inländische Gesellschaft) bzw. 0.3% (ausländische Gesellschaft), wenn ein inländischer Effektenhändler in die Transaktion als Partei oder Vermittler involviert ist.
Der Begriff des «Effektenhändlers» ist im Stempelabgabengesetz definiert. Neben inländischen Banken und Brokern sind insbesondere auch inländische Gesellschaften, welche nach Massgabe ihrer letzten Bilanz mehr als CHF 10 Mio. Wertschriften (z.B. Beteiligungen) besitzen, Effektenhändler. Dies trifft u.a. auch auf Holding- und Zwischenholdinggesellschaften zu, wenn diese eine Beteiligung mit einem Buchwert von CHF 10 Mio. ausweisen.
Keine Effektenhändler sind hingegen ausländische Gesellschaften. Erwirbt ein inländischer Konzern eine Beteiligung über eine ausländische Tochtergesellschaft von einer ausländischen Gegenpartei, ist keine der Parteien eine Effektenhändlerin. Die Umsatzabgabe ist somit nur dann geschuldet, wenn ein Effektenhändler als Vermittler an der Transaktion beteiligt ist.
<h3>Managementgesellschaft als Vermittler einer M&amp;A-Transaktion</h3>
Neben einer Investmentbank, einem Broker oder einer M&amp;A-Boutique kann gemäss Praxis der ESTV und Rechtsprechung des Bundesgerichts auch eine Konzerngesellschaft, welche Effektenhändlerin ist, Vermittlerin sein. Dies ist immer dann der Fall, wenn die Verhandlungsführung in der M&amp;A-Transaktion durch Organe oder angestellte Personen einer Konzerngesellschaft, welche Effektenhändlerin ist, ausgeübt wird.
Wenn der Konzern eine Managementgesellschaft hat, ist die mit der Verhandlungsführung betraute Person in der Regel bei dieser Gesellschaft angestellt. Die Umsatzabgabe fällt somit immer dann an, wenn diese Managementgesellschaft eine Effektenhändlerin ist.
Wenn eine solche Managementgesellschaft keine Wertschriften (z.B. Beteiligungen) mit einem Buchwert von CHF 10 Mio. in ihrer Bilanz hat, ist sie grundsätzlich keine Effektenhändlerin. Etwas anderes gilt immer dann, wenn die Tätigkeit der Managementgesellschaft zu einem wesentlichen Teil darin besteht, als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von Wertschriften zu vermitteln (sog. gewerbsmässige Vermittlerin).
Die ESTV hatte in den letzten Jahren ein sehr extensives Verständnis mit Bezug auf die Frage, wann eine Managementgesellschaft als gewerbsmässige Vermittlerin und somit als Effektenhändlerin anzusehen ist. In der Praxispräzisierung vom 1. November 2024 passt die ESTV diese Praxis an. Neu führt die Vermittlungstätigkeit für eine Konzerngesellschaft nicht dazu, dass eine Gesellschaft zur gewerbsmässigen Vermittlerin und somit zur Effektenhändlerin wird. Somit sind konzerneigene Managementgesellschaften, welche in ihrer Bilanz weniger als CHF 10 Mio. Wertschriften haben, künftig keine Vermittlerinnen mehr.
Diese Praxispräzisierung der ESTV ist sehr zu begrüssen. Dadurch wird die Benachteiligung von Konzernen, bei denen das M&amp;A-Team in einer inländischen Managementgesellschaft angestellt ist, gegenüber solchen mit einem im Ausland angesiedelten M&amp;A-Team, behoben.
<h3>Konzernobergesellschaft als Vermittlerin der M&amp;A-Transaktion</h3>
Die Konzernobergesellschaft ist regelmässig eine Effektenhändlerin, da sie Beteiligungen mit einem Buchwert von mehr als CHF 10 Mio. hält. Das Bundesgericht hielt im Urteil vom 25. Februar 2021 fest, dass die Konzernobergesellschaft immer dann eine Vermittlerin im Sinne der Umsatzabgabe ist, wenn diese wie eine Nachweis- oder Vermittlungsmäklerin auftritt.
In ihrer Praxispräzisierung vom 1. November 2024 stellt die ESTV klar, dass insbesondere dann weder eine Nachweis- noch Vermittlungsmäklerei vorliegt, wenn die Konzernobergesellschaft eine unabhängige Investmentbank mit einer Transaktion (Kauf oder Verkauf einer Beteiligung) beauftragt und diese dafür entschädigt, oder wenn die Verhandlungsführung durch eine Person ausgeübt wird, welche nicht zur inländischen Holdinggesellschaft gehört.
Somit dürfte auch die inländische Konzernobergesellschaft in aller Regel nicht als Vermittlerin von M&amp;A-Transaktionen gelten. Auch diese Klarstellung ist sehr zu begrüssen, da seit dem bundesgerichtlichen Urteil vom 25. Februar 2021 diesbezüglich eine gewisse Verunsicherung festzustellen war.
<h3>Anwendungszeitraum</h3>
Die Praxispräzisierung der ESTV vom 1. November 2024 wird ab sofort angewandt und findet auf alle aktuell bei der ESTV hängigen offenen Sachverhalte Anwendung. Eine rückwirkende Anwendung ist demgegenüber ausgeschlossen.
<h3>Fazit</h3>
Durch die Praxispräzisierung ist es möglich, dass inländische Konzerne ihre M&amp;A-Aktivitäten weiterhin in einer inländischen Managementgesellschaft konzentrieren, ohne dass dies automatisch dazu führt, dass Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen zu Umsatzabgabefolgen führen, wenn die kaufende oder verkaufende Gesellschaft selbst keine Effektenhändlerin ist. Dies ist insbesondere mit Bezug auf den Erwerb von Beteiligungen an ausländischen Gesellschaften relevant, da diese in der Regel über ausländische Holdinggesellschaften erworben werden. Dies ist sehr zu begrüssen, da dadurch die Benachteiligung Schweizer Konzerne bei internationalen M&amp;A-Aktivitäten beseitigt wird.

Homburger Bulletin

Umsatzabgabe bei Vermittlung im Konzern

<h3>Wichtige Klarstellung zur Juso Erbschaftssteuerinitiative</h3>
Die Partei der Jungsozialisten hat eine Initiative zur Einführung einer Bundeserbschaftssteuer eingereicht. Über die Initiative wird frühestens im Jahr 2026 abgestimmt. Die von den Initianten geforderte Steuer ist eine Nachlasssteuer in der Höhe von 50%, wobei ein Freibetrag von CHF 50 Mio. zur Anwendung gelangen würde. Das Steueraufkommen müsste zur Bekämpfung der Klimakrise eingesetzt werden.
Obwohl die Chancen auf Annahme der Initiative gemäss Umfragen verschwindend klein sind, hat sie für eine gewisse Verunsicherung bei den betroffenen Steuerpflichtigen geführt. Grund dafür sind die von den Initianten geforderten Massnahmen zur Verhinderung der Steuervermeidung durch Wegzug.
In der am 14. Juni 2024 eingereichten Interpellation 24.3763 hat Nationalrätin Schneeberger den Bundesrat aufgefordert, Klarheit darüber zu schaffen, welche Massnahmen zur Verhinderung der Steuervermeidung konkret in Betracht kommen, um rasch Klarheit über die potentielle Umsetzung der Initiative zu schaffen.
Der Bundesrat hält in seiner heute publizierten Antwort fest, dass er die von den Initianten verlangte rückwirkende Besteuerung von Nachlässen und Schenkungen für staatspolitisch höchst problematisch hält. Weiter stellt er klar, dass er sich bis spätestens Anfang Februar 2025 in der Botschaft eingehend zur Auslegung der Volksinitiative und zu ihrer möglichen Umsetzung im Falle einer Annahme äussern wird.
Bereits jetzt gibt der Bundesrat aber bekannt, dass die Umsetzung in jedem Fall völkerrechts- und verfassungskonform erfolgen müsse. Eine Wegzugssteuer kommt somit nicht in Frage. Der Wegzug einer Person ins Ausland darf nämlich nicht ohne Weiteres als Steuervermeidung qualifiziert und mit Steuerfolgen sanktioniert werden. Denkbar wäre allenfalls ein nachwirkendes Besteuerungsrecht bei einer zeitnahen Schenkung nach einem Wegzug. Der Bundesrat betont aber, dass die Schweiz eine derartige Besteuerung im Ausland gar nicht durchsetzen könnte.
Weiter hält der Bundesrat fest, dass bei der Einführung von Massnahmen zur Steuervermeidung in jedem Fall die verfassungs- und völkerrechtlichen Vorgaben zu beachten seien und namentlich der Grundsatz der Verhältnismässigkeit erfüllt werden müsse.
Ob die rückwirkende Inkraftsetzung der Erbschafts- und Schenkungssteuer im Falle der Annahme der Initiative auch für die geforderten Massnahmen zur Steuervermeidung gelte, sei gemäss Bundesrat ebenfalls fraglich.
Die Antwort des Bundesrates stellt klar, dass ein vorsorglicher Wegzug aus der Schweiz vor dem Abstimmungstag nicht nötig ist. Selbst im unwahrscheinlichen Fall der Annahme der Initiative wäre es möglich, auch nach dem Abstimmungstag die Schweiz zu verlassen, ohne dass dies zur Erhebung der von der Juso geforderten Erbschaftssteuer führen würde.
Mit seiner Antwort auf die Interpellation Schneeberger hat der Bundesrat für Klarheit in dieser Frage gesorgt, was höchst erfreulich ist. Damit hat er ein unmissverständliches Signal gesendet, dass ein Wegzug aus der Schweiz vor dem Abstimmungstag nicht notwendig ist.
Aufgrund der deutlichen Antwort des Bundesrates erachten wir es zur Zeit für nicht erforderlich, bereits jetzt einen Wegzug aus der Schweiz zu planen. Gemäss den aktuellen Umfragen ist die Initiative chancenlos. Sollte die Initiative wider Erwarten doch angenommen werden, wäre ein Wegzug auch nach dem Abstimmungstag noch möglich, ohne dass es zu Steuerfolgen käme. Wir empfehlen aber, die Situation im Februar nach Veröffentlichung der Botschaft noch einmal zu prüfen.

Bundesrat erteilt Wegzugssteuer eine Abfuhr

Das Schweizer Volk hat am 18. Juni 2023 einer Verfassungsänderung zugestimmt, welche es dem Bundesrat ermöglicht, auf Basis einer temporären Verordnung die globale OECD/G20-Mindestbesteuerung mit einer sogenannten Effective Tax Rate (ETR) von 15 Prozent für multinationale Unternehmen mit einem konsolidierten Jahresumsatz ab 750 Millionen Euro in der Schweiz einzuführen. Alle anderen Unternehmen sind nicht von dieser Reform betroffen.
Der Bundesrat wird die Modellregelungen der OECD/G20 mittels eines statischen Verweises übernehmen. Die Modellregelungen sind auch nach Massgabe des zugehörigen Kommentars und der zugehörigen Regelwerke der OECD/G20 auszulegen. Ein Gesetz wird im Nachgang auf dem ordentlichen Weg erlassen. Während der Bundesrat ermächtigt ist, die Mindestbesteuerung per 1. Januar 2024 einzuführen, wird sich die Schweiz voraussichtlich am Zeitplan der EU orientieren, sofern dieser ein späteres Inkrafttreten in den Mitgliedstaaten vorsieht. Losgelöst davon hat die Mindestbesteuerung bereits eine Vorwirkung, da die Übergangsregelungen bereits für bestimmte Transaktionen am oder nach dem 30. November 2021 gelten.
Betroffene Unternehmen unterliegen umfassenden Dokumentations- und Deklarationspflichten. Zuständig für die Veranlagung und Erhebung der Mindeststeuer sind die Kantone. Geplant ist ein sogenannter One-Stop-Shop: Der Kanton, in welchem die wirtschaftlich bedeutendste Einheit einer Unternehmensgruppe ansässig ist, soll die Mindeststeuer für sämtliche Einheiten in der Schweiz erheben. Die Kantone können sich mit Umsetzungsfragen an eine Arbeitsgruppe bestehend aus Vertretern der kantonalen Steuerverwaltungen und der ESTV wenden. Betroffene Unternehmen können spezifische Auslegungsfragen mit ihrem zuständigen Kanton prüfen.

Ja zur OECD/G20-Mindestbesteuerung

Finanzierungen und Anlageprodukte

Steuern

Homburger News

Homburger and Alchemy US Holdco 1 LLC

In July 2024, Alchemy US Holdco 1, LLC renewed its credit financings and entered into a term loan credit agreement with HPS Investment Partners, LLC as term loan agent and an ABL credit agreement with KeyBank National Association as ABL agent and joint collateral agent. The accession of Alchemy Transatlantic-S GmbH and the granting of the comprehensive security package involving various jurisdictions was completed in October 2024. Homburger advised Alchemy on all aspects of Swiss law with the transaction.
Alchemy produces non-ferrous metal powders, with a focus on copper and aluminum powder, serving diverse end-markets including chemicals, automotive, and industrial sectors worldwide.
The Homburger team was led by Daniel Haeberli and included Simone Gloor and Manuel Adassery (all Financing) as well as Stefan Oesterhelt (Tax).

Homburger advised Alchemy US Holdco 1 LLC on the refinancing of its term loan and ABL credit agreements

Finanzmarktrecht

Share-Image Teamplate Deals-and-Cases

Homburger advises SIX Group AG in connection with the contemplated acquisition of Aquis Exchange Plc

Homburger acts as counsel to SIX Group AG in connection with the contemplated acquisition of Aquis Exchange Plc, which was announced on November 11, 2024. SIX Group AG operates a fully integrated exchange value chain across the Swiss and Spanish financial centres, thus ensuring access to the capital markets and the flow of information and money between financial market players. Aquis Exchange Plc is Europe&#8217;s challenger exchange, creating better markets for a modern economy. Aquis Exchange Plc has market-leading technology and innovative rules for trading, and offer primary listings and secondary trading of equities, along with global licensing of proprietary technology.
Homburger advises SIX Group AG with regard to all Swiss legal aspects of the acquisition.
The Homburger team is co-led by Jürg Frick and Stefan Kramer (both Banking / Finance) and includes Benjamin Leisinger, Stefan Bindschedler, Alexander Wherlock, Sofiya Shavlak and Riccardo Pompeo (all Banking / Finance) as well as Stefan Oesterhelt (Tax).

Homburger advised UBS Switzerland AG and other syndicate banks in connection with the financing of the acquisition of IMPAG

Deal News

Homburger acted as counsel to UBS Switzerland AG as mandated lead arranger, underwriter, agent, security agent and original lender in connection with the financing of the acquisition of IMPAG Group by Deutsche Private Equity (DPE). IMPAG, headquartered in Zurich and with subsidiaries in Switzerland, Germany, Poland, France, Austria and Spain, is an internationally orientated value-added specialty chemical distribution company that supplies and supports the life science and material science industries in Europe with raw materials, active ingredients and services.
Homburger advised UBS Switzerland AG and the other syndicate banks with regard to all Swiss legal aspects of the financing transaction.
The Homburger team was led by Jürg Frick (Financing) and included Stefan Bindschedler, Nathalie Scherrer, Sarah Fasel and Michelle Wolf (all Financing) as well as Stefan Oesterhelt (Tax).

Stefan
Oesterhelt

Homburger advised Alchemy US Holdco 1 LLC on the refinancing of its term loan and ABL credit agreements

Homburger advises SIX Group AG in connection with the contemplated acquisition of Aquis Exchange Plc

Homburger advised UBS Switzerland AG and other syndicate banks in connection with the financing of the acquisition of IMPAG

Umsatzabgabe bei Vermittlung im Konzern

Bundesrat erteilt Wegzugssteuer eine Abfuhr

Ja zur OECD/G20-Mindestbesteuerung

Blockchain & Cryptocurrency Regulation 2025: Switzerland

Fintech 2025: Switzerland

Real Estate Investment Structure Taxation: Switzerland

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Stefan Oesterhelt

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Teams

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Homburger advised Alchemy US Holdco 1 LLC on the refinancing of its term loan and ABL credit agreements

Homburger advises SIX Group AG in connection with the contemplated acquisition of Aquis Exchange Plc

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Umsatzabgabe bei Vermittlung im Konzern

Bundesrat erteilt Wegzugssteuer eine Abfuhr

Ja zur OECD/G20-Mindestbesteuerung

Blockchain & Cryptocurrency Regulation 2025: Switzerland

Fintech 2025: Switzerland

Real Estate Investment Structure Taxation: Switzerland

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