A. Übersicht

Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA (FINMA) hat am 13. Mai 2024 die öffentliche Anhörung zur Totalrevision des Rundschreibens 2013/5 «Liquidität – Versicherer» (revFINMA-RS 2013/5) eröffnet. Die Anhörung dauert bis 12. Juli 2024. Das revidierte Rundschreiben soll am 1. Januar 2025 in Kraft treten.

Im Rahmen der Revision der Aufsichtsverordnung (AVO), welche per 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist, wurden die in Art. 98a AVO vorgesehenen Liquiditätsanforderungen für Versicherer ergänzt. Dabei wurde insbesondere die Berichterstattung an die FINMA zur Liquiditätsplanung auf Verordnungsstufe fixiert (Art. 98a Abs. 4 AVO).

Die FINMA hat diese Verordnungsänderung sowie Entwicklungen auf internationaler Ebene zum Anlass genommen, das FINMA-RS 2013/5 total zu revidieren. Mit dieser Totalrevision will die FINMA ihre Aufsichtspraxis und Erwartungshaltung in Bezug auf die Liquiditätsanforderungen von Versicherungsunternehmen «umfassend, prinzipienbasiert und verständlich» konkretisieren.

B. Rechtliche Grundlagen

Bei den Anforderungen an die Liquiditätsbewirtschaftung ist zwischen verschiedenen rechtlichen Grundlagen zu unterscheiden:

• Aus dem Gesellschaftsrecht ergibt sich, dass die finanzielle Unternehmensführung eine zentrale Aufgabe des Verwaltungsrates ist (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 OR). Seit der letzten Aktienrechtsrevision gehört dazu auch explizit die Überwachung der Zahlungsfähigkeit (Art. 725 Abs. 1 OR). Für die going-concern Beurteilung nach Art. 958a OR wird zudem jeweils auch eine Liquiditätsplanung erforderlich sein.
• Aufsichtsrechtlich werden die Liquiditätsanforderungen an Versicherungsunternehmen primär in Art. 98a AVO geregelt. Dabei wird verlangt, dass Versicherungsunternehmen jederzeit über so viel Liquidität verfügen, damit sie ihren Zahlungsverpflichtungen auch in Stresssituationen nachkommen können (Abs. 1). Zudem müssen sie mindestens jährlich eine Liquiditätsplanung vornehmen (Abs. 2), über ein Notfallkonzept zum Umgang mit Liquiditätsengpässen verfügen (Abs. 3) und der FINMA jährlich zur Liquiditätsplanung Bericht erstatten (Abs. 4).

Abgesehen von diesen Schweizer Vorgaben stand die Liquiditätsbewirtschaftung von Versicherern in jüngerer Zeit auch im Fokus internationaler Standardsetter. Der Grund dafür ist die Tiefzinsphase, welche in der Vergangenheit zu einer Verschiebung von Versicherungsvermögen in weniger liquide Anlagen mit höherer Verzinsung geführt hat. So hat die Internationale Vereinigung der Versicherungsaufsichtsbehörden am 29. Juni 2020 beispielsweise das «Application Paper on Liquidity Risk Management» publiziert, welches Versicherungsunternehmen als Leitfaden zum Liquiditätsmanagement dienen soll.

C. Geltungsbereich

Die Vorgaben des revFINMA-RS 2013/5 gelten für sämtliche Versicherungsunternehmen, die dem Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) unterstehen, unabhängig von ihrer Grösse oder Organisation.

Darüber hinaus sind die neuen Anforderungen auch von den beaufsichtigten Versicherungsgruppen und -konglomeraten, bzw. durch die im Sinne einer Konzernbetrachtung für die Liquiditätsbewirtschaftung wesentlichen Gruppengesellschaften zu erfüllen. Dies betrifft in der Regel Konzernmuttergesellschaften oder Gesellschaften, die eine Funktion im Rahmen einer zentralisierten Liquiditätssteuerung (z.B. das Cash Pooling) übernehmen. Dabei ist keine konsolidierte Liquiditätsbetrachtung über den gesamten Konzern anzuwenden, sondern es muss berücksichtigt werden, dass die liquiditätssteuernden Konzerngesellschaften bzw. die Konzernmuttergesellschaften und insbesondere die angeschlossenen und beaufsichtigten Versicherungsunternehmen tatsächlich über die notwendige Liquidität verfügen können.

Ein Spezialfall gilt für Schweizer Zweigniederlassungen von Versicherungsunternehmen mit Sitz im Ausland. Bei diesen beschränkt sich die Aufsicht der FINMA auf die Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassung. In Bezug auf die Liquiditätsbelange solcher Zweigniederlassungen gelten die Bestimmungen des revFINMA-RS 2013/5 sinngemäss. Ausnahmen sind einzig in Bezug auf die Berichterstattung an die FINMA im Rahmen einer konkreten Einzelfallbeurteilung möglich (Art. 98a Abs. 4 AVO).

D. Anforderungen an das Liquiditäts(risiko)management

Die FINMA unterteilt die Anforderungen an Versicherer im neuen Rundschreiben in sechs Bereiche. Diese können wie folgt zusammengefasst werden:

• Governance: Das revFINMA-RS 2013/5 verlangt eine klare Regelung der Organisation des Versicherungsunternehmens in Bezug auf das Liquiditätsmanagement. Dabei müssen die Versicherungsunternehmen insbesondere die interne Zuweisung der entsprechenden Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten ausreichend dokumentieren (z.B. im Organisations- und/oder Geschäftsreglement). Das Rundschreiben überlässt die Ausgestaltung der internen Organisation dabei grundsätzlich den Versicherungsunternehmen. Es hält lediglich fest, dass das Oberleitungsorgan (d.h. der Verwaltungsrat in der Aktiengesellschaft) für die Genehmigung bzw. Überprüfung der strategischen Belange und Grundsätze des Liquiditätsmanagements bzw. -risikomanagements sowie für die Überwachung der Liquidität verantwortlich ist. Die Geschäftsleitung soll dem Oberleitungsorgan zudem periodisch über die Liquiditätssituation berichten und ihm allfällige Verschlechterungen der Unternehmensliquidität melden.
• Liquiditätsmanagement und -planung: Zur Erkennung und Vermeidung von Liquiditätsengpässen müssen Versicherungsunternehmen mindestens jährlich ihren Liquiditätsbedarf basierend auf dem erwarteten und geplanten Geschäftsverlauf abschätzen. Zudem müssen sie die eigenen Liquiditätspositionen zukunftsgerichtet, mindestens über einen Horizont von einem Jahr (365 Tage), einem Monat (30 Tage) und einem weiteren unterjährigen Planungshorizont beurteilen. Diese Liquiditätsplanungen sind dabei nach dokumentierten Vorgaben und über alle Perioden konsistent durchzuführen.
• Liquiditätsreserve: Zur Überbrückung eines kurzfristigen Liquiditätsbedarfs müssen die Versicherer über hinreichende, hochliquide Vermögenswerte (d.h. sehr kurzfristig mit sehr geringen operationellen Einschränkungen und ohne Abschläge verfügbare Vermögenswerte) verfügen. Diese müssen entsprechend der Geschäftstätigkeit und auf mögliche Stresssituationen abgestimmt sein. So kann es beispielsweise erforderlich sein, dass angemessene Liquiditätsreserven auch in einzelnen Tochtergesellschaften oder Jurisdiktionen gehalten werden. Essenziell ist dabei der sofortige Zugriff auf die Vermögenswerte, insbesondere, dass dieser auch in Stresssituationen gewährleistet ist. Entsprechend soll der Versicherer sicherstellen, dass der Nutzung der Liquiditätsreserven keine gesetzlichen, vertraglichen, regulatorischen oder operativen Restriktionen entgegenstehen.
• Liquiditätsrisikomanagement: Nach dem revFINMA-RS 2013/5 hat die Geschäftsleitung im Rahmen des Liquiditätsrisikomanagements dafür zu sorgen, dass (i) die Zahlungsfähigkeit auch unter adversen Bedingungen gewährleistet werden kann, (ii) die Liquidität basierend auf dem definierten Risikoappetit und der daraus abgeleiteten Risikostrategie wirksam gesteuert wird und (iii) wirksame Vorgaben und Prozesse für die Kontrolle und Begrenzung des Liquiditätsrisikos festgelegt werden. Im Unterschied zum Liquiditätsmanagement geht es beim Liquiditätsrisikomanagement deshalb vor allem um die Beurteilung, inwiefern die Liquidität bzw. die Zahlungsfähigkeit auch in Stressszenarien gegeben ist. Um den Liquiditätsbedarf in solchen Stresssituationen zu decken, sind die Liquiditätsreserven angemessen zu bemessen. Die verwendeten Stresstests und die adversen Szenarien sind dabei grundsätzlich gemäss den eigenen Einschätzungen festzulegen und zu dokumentieren.
• Liquiditätscontrolling und -überwachung: Liquiditätsrisiken müssen gemäss dem neuen Rundschreiben fortlaufend gemessen und überwacht werden. Das Rundschreiben überlässt die Bestimmung der konkreten Mess-, Kontroll- und Steuerungsverfahren dabei grundsätzlich den Versicherungsunternehmen. Sie sollen diese jedoch insbesondere unter Berücksichtigung ihrer Geschäftstätigkeit und Liquiditätssituation sowie ihres gesamten Risikoexposures festlegen. Aufgrund der existenzbedrohenden Bedeutung von Liquiditätsrisiken sind die Geschäftsprozesse zum Liquiditäts(risiko)management zudem in das interne Kontrollsystem zu integrieren und mittels Kontrollen regelmässig zu prüfen.
• Notfallkonzept: Das FINMA-RS 2013/5 konkretisiert neu die Anforderungen an das gemäss Art. 98a Abs. 3 AVO erforderliche Notfallkonzept. Damit soll sichergestellt werden, dass das Versicherungsunternehmen im Falle einer Liquiditätskrise die notwendigen Massnahmen mit der gebotenen Eile vornehmen kann. Neben diesen Massnahmen soll das Notfallkonzept insbesondere auch geeignete Frühwarnindikatoren enthalten, um die Entstehung von Liquiditätsgefahren zu erkennen, und die Verantwortlichkeiten, Abläufe und Kommunikationsstrategien für eine Liquiditätskrise definieren. Das Notfallkonzept ist dabei jährlich zu überprüfen und nach der Genehmigung durch die Geschäftsleitung jeweils dem Oberleitungsorgan zur Kenntnis zu bringen.

E. Berichterstattung an die FINMA

Unter dem neuen Rundschreiben sollen Versicherer verpflichtet werden, jährlich auf den 31. Dezember hin einen Bericht zur Liquiditätsplanung zu erstellen und bei der FINMA bis spätestens am darauffolgenden 30. April einzureichen. Die FINMA publiziert die Resultate dieser Berichterstattungen anschliessend jeweils bis zum 30. Juni.

Die Berichterstattung an die FINMA erfolgt für alle Versicherer im Rahmen einer standardisierten Erhebung über die EHP-Plattform der FINMA. Die Elemente der Berichterstattung werden dabei durch die FINMA vorgängig für die einzelnen Versicherer unter Berücksichtigung der Aufsichtskategorie, der Geschäftstätigkeit und der Risikoexposition vorgegeben.

Neben dieser ordentlichen Berichterstattung melden Versicherer ausserordentliche Veränderungen der Liquiditätssituation umgehend der FINMA. Diese Pflicht ergibt sich bereits aus Art. 29 Abs. 2 FINMAG, das revFINMA-RS 2013/5 enthält neu jedoch eine (nicht abschliessende) Liste an konkreten meldepflichtigen Tatbeständen. Dazu gehören im Wesentlichen voraussichtliche oder tatsächliche vorübergehende Liquiditätsunterdeckungen sowie ernsthafte, operative oder strategische Liquiditätsprobleme.

F. Ausblick

Die FINMA plant, nach Abschluss der öffentlichen Anhörung die eingegangenen Stellungnahmen zu berücksichtigen und gestützt darauf, im November 2024 die finale Version des revFINMA-RS 2013/5 zu publizieren. Die Versicherer sollen die neuen Vorgaben grundsätzlich ab dem 1. Januar 2025 einhalten. Eine Ausnahme besteht allerdings in Bezug auf die neue Berichterstattungspflicht der Versicherungsunternehmen. So soll die ordentliche Berichterstattung an die FINMA erstmals für das Geschäftsjahr 2025 per 30. April 2026 erfolgen.